Thành lập bộ phận bảo vệ dữ liệu cá nhân trong doanh nghiệp

Thành lập bộ phận bảo vệ dữ liệu cá nhân trong doanh nghiệp

Việc thành lập bộ phận bảo vệ dữ liệu cá nhân là một yêu cầu pháp lý quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp, đòi hỏi sự chỉ định nhân sự và phân công vai trò rõ ràng. Tại DPVN, chúng tôi cung cấp hướng dẫn chi tiết về điều kiện và quy trình, giúp bạn xây dựng một bộ phận tuân thủ hiệu quả.

Doanh nghiệp nào thuộc diện bắt buộc phải có bộ phận bảo vệ dữ liệu cá nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam?

Theo Nghị định 13/2023/NĐ-CP, các doanh nghiệp xử lý dữ liệu cá nhân nhạy cảm bắt buộc phải chỉ định bộ phận và nhân sự phụ trách bảo vệ dữ liệu. Sắp tới, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/01/2026) sẽ mở rộng yêu cầu này cho hầu hết các doanh nghiệp, trừ một số trường hợp được miễn trừ.

Việc chỉ định một đầu mối chịu trách nhiệm về bảo vệ dữ liệu cá nhân không còn là một lựa chọn tùy ý. Đây là một yêu cầu pháp lý rõ ràng nhằm đảm bảo tính chuyên trách và trách nhiệm giải trình trong doanh nghiệp.

  • Theo Nghị định 13/2023/NĐ-CP (hiện hành): Khoản 2, Điều 28 quy định rõ, các Bên Kiểm soát, Bên Kiểm soát và Xử lý, Bên Xử lý, và Bên thứ ba, khi xử lý dữ liệu cá nhân nhạy cảm, bắt buộc phải “chỉ định bộ phận có chức năng bảo vệ dữ liệu cá nhân, chỉ định nhân sự phụ trách”.
  • Theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 (sắp có hiệu lực): Khoản 2, Điều 33 quy định một cách rộng hơn: “Cơ quan, tổ chức có trách nhiệm chỉ định bộ phận, nhân sự đủ điều kiện năng lực bảo vệ dữ liệu cá nhân hoặc thuê tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ bảo vệ dữ liệu cá nhân”. Luật này cũng có các điều khoản miễn trừ cho doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ và khởi nghiệp (trừ các trường hợp rủi ro cao).

Về chuyên môn sâu, điều này có nghĩa là bất kỳ doanh nghiệp nào hoạt động trong các lĩnh vực như y tế, tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, hoặc sử dụng công nghệ nhận dạng sinh trắc học, đều gần như chắc chắn phải có bộ phận này ngay từ bây giờ.

Vai trò, trách nhiệm và quyền hạn của bộ phận bảo vệ dữ liệu cá nhân là gì?

Bộ phận bảo vệ dữ liệu cá nhân đóng vai trò là “người lính gác” cho dữ liệu trong doanh nghiệp. Trách nhiệm chính của họ bao gồm: tư vấn cho ban lãnh đạo, giám sát việc tuân thủ nội bộ, nâng cao nhận thức cho nhân viên, và là đầu mối liên lạc với chủ thể dữ liệu cũng như cơ quan quản lý nhà nước.

Mặc dù pháp luật Việt Nam chưa quy định chi tiết về các nhiệm vụ, nhưng dựa trên thông lệ quốc tế (như Điều 39 GDPR) và kinh nghiệm thực tiễn, vai trò của bộ phận này (thường do một Nhân viên Bảo vệ Dữ liệu – DPO đứng đầu) bao gồm các nhiệm vụ cốt lõi sau:

Vai trò Nhiệm vụ cụ thể
Tư vấn & Cố vấn Cung cấp ý kiến chuyên môn cho ban lãnh đạo và các phòng ban về các vấn đề liên quan đến bảo vệ dữ liệu, đặc biệt là khi lập hồ sơ đánh giá tác động.
Giám sát Tuân thủ Theo dõi, kiểm tra việc tuân thủ các chính sách nội bộ và quy định pháp luật của các phòng ban trong công ty.
Nâng cao Nhận thức Tổ chức các chương trình đào tạo, truyền thông nội bộ để nâng cao ý thức bảo vệ dữ liệu cho toàn thể nhân viên.
Quản lý Sự cố Là đầu mối trong việc điều phối xử lý khi có sự cố vi phạm dữ liệu, đảm bảo việc thông báo vi phạm quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân được thực hiện đúng hạn.
Đầu mối Liên lạc Là điểm liên hệ chính thức cho các chủ thể dữ liệu khi họ muốn thực hiện quyền của mình và làm việc với Cục An ninh mạng.

Hướng dẫn 5 bước thành lập bộ phận bảo vệ dữ liệu cá nhân theo quy định pháp luật?

Việc thành lập bộ phận bảo vệ dữ liệu cần được thực hiện một cách bài bản. Quy trình này bao gồm 5 bước: (1) Cam kết từ lãnh đạo và đánh giá nhu cầu; (2) Lựa chọn mô hình phù hợp (nội bộ, kiêm nhiệm hay thuê ngoài); (3) Soạn thảo và ban hành Quyết định thành lập/bổ nhiệm; (4) Xây dựng quy chế hoạt động và mô tả công việc; (5) Thông báo và tích hợp vào cơ cấu tổ chức.

Để việc chỉ định nhân sự bảo vệ dữ liệu không chỉ là hình thức, doanh nghiệp cần một kế hoạch triển khai cụ thể.

Bước 1: Cam kết từ Ban Lãnh đạo và Đánh giá Nhu cầu

Mọi sự thay đổi về cơ cấu tổ chức đều cần sự bảo trợ từ cấp cao nhất. Ban lãnh đạo cần hiểu rõ vai trò của mình trong việc xây dựng văn hóa bảo vệ dữ liệu và cam kết cung cấp đủ nguồn lực.

Bước 2: Lựa chọn Mô hình Tổ chức Phù hợp

Pháp luật cho phép sự linh hoạt. Doanh nghiệp có thể lựa chọn mô hình phù hợp với quy mô và mức độ rủi ro của mình:

  • Nhân sự/Bộ phận chuyên trách (In-house DPO): Phù hợp với các tập đoàn lớn, các công ty công nghệ, tài chính, y tế xử lý lượng lớn dữ liệu nhạy cảm.
  • Nhân sự/Bộ phận kiêm nhiệm: Phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Người được chỉ định có thể đến từ phòng Pháp chế, Tuân thủ hoặc An ninh thông tin, miễn là không có xung đột lợi ích.
  • Thuê ngoài dịch vụ DPO (DPO-as-a-Service): Một giải pháp hiệu quả cho các doanh nghiệp không có đủ nguồn lực nội bộ. Việc thuê một đơn vị tư vấn chuyên nghiệp như DPVN giúp đảm bảo chuyên môn và tiết kiệm chi phí.

Bước 3: Soạn thảo và Ban hành Quyết định Thành lập/Bổ nhiệm

Đây là bước pháp lý bắt buộc. Doanh nghiệp phải có một văn bản chính thức (Quyết định của người đại diện theo pháp luật) về việc thành lập bộ phận hoặc chỉ định nhân sự. Văn bản này là một tài liệu quan trọng phải nộp kèm trong hồ sơ đánh giá tác động.

Bước 4 & 5: Xây dựng Quy chế Hoạt động và Tích hợp

Cần xây dựng một văn bản quy định rõ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, và cơ chế báo cáo của bộ phận/nhân sự này. Sau đó, thông báo rộng rãi trong toàn công ty để tất cả các phòng ban biết và phối hợp.

Mẫu văn bản, quyết định thành lập bộ phận bảo vệ dữ liệu cá nhân cần có những nội dung gì?

Pháp luật không ban hành mẫu quyết định chính thức, nhưng một quyết định đầy đủ cần có các nội dung chính sau: căn cứ pháp lý, tên gọi của bộ phận/chức danh nhân sự, danh sách nhân sự được chỉ định, mô tả chức năng và nhiệm vụ chính, và hiệu lực thi hành.

💡 Luật sư Nguyễn Lâm Sơn chia sẻ: “Để giúp các doanh nghiệp, chúng tôi đã soạn thảo một mẫu quyết định tham khảo với cấu trúc chặt chẽ. Điều quan trọng nhất trong quyết định này là phần ‘Chức năng, nhiệm vụ’, nó phải phản ánh được các vai trò đã nêu ở trên và cho thấy sự độc lập cần thiết của bộ phận này trong việc giám sát tuân thủ.”

CẤU TRÚC MẪU QUYẾT ĐỊNH THAM KHẢO

  • Phần Mở đầu: Tên công ty, số quyết định, ngày tháng, tên quyết định.
  • Phần Căn cứ: Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, và đặc biệt là Nghị định 13/2023/NĐ-CP.
  • Phần Nội dung (Các Điều khoản):
    • Điều 1: Về việc chỉ định Bộ phận và Nhân sự phụ trách Bảo vệ dữ liệu cá nhân.
    • Điều 2: Danh sách nhân sự (Họ tên, chức vụ trong bộ phận).
    • Điều 3: Chức năng, nhiệm vụ của Bộ phận/Nhân sự.
    • Điều 4: Hiệu lực thi hành và trách nhiệm của các phòng ban liên quan.
  • Phần Ký tên: Chữ ký, họ tên và dấu của người đại diện theo pháp luật.

DPVN: Dịch Vụ Tư Vấn và Hỗ Trợ Thành Lập Bộ Phận Bảo Vệ Dữ Liệu

Việc lựa chọn mô hình, xây dựng quy chế và soạn thảo các văn bản pháp lý để thành lập bộ phận bảo vệ dữ liệu đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc.

DPVN cung cấp dịch vụ trọn gói, từ tư vấn mô hình đến soạn thảo toàn bộ hồ sơ pháp lý cần thiết. Hãy liên hệ với Luật sư Nguyễn Lâm Sơn để được hỗ trợ:

Hotline: 0982976486

Email: lamson@baovedlcn.vn

Địa chỉ: Tầng 6 Tòa Star Tower, Phố Trương Công Giai, Phường Yên Hòa, Thành Phố Hà Nội

Câu hỏi thường gặp về việc thành lập bộ phận bảo vệ dữ liệu cá nhân

1. Nhân sự phụ trách bảo vệ dữ liệu (DPO) có cần bằng cấp chuyên môn gì không?

Luật Việt Nam hiện chưa quy định về bằng cấp cụ thể. Tuy nhiên, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 yêu cầu nhân sự phải có đủ điều kiện năng lực. Thực tế, một DPO hiệu quả cần có kiến thức tổng hợp về luật bảo vệ dữ liệu, an ninh thông tin và quy trình hoạt động của doanh nghiệp. Các chứng chỉ quốc tế như CIPP/E, CIPM của IAPP là một lợi thế lớn.

2. Trưởng phòng IT hoặc Trưởng phòng Nhân sự có thể kiêm nhiệm vị trí DPO không?

Có thể, nhưng cần cẩn trọng về xung đột lợi ích. Ví dụ, Trưởng phòng IT có thể ưu tiên sự tiện lợi của hệ thống hơn là quyền riêng tư. Trưởng phòng Nhân sự có thể gặp khó khăn khi phải giám sát chính hoạt động xử lý dữ liệu của phòng mình. Do đó, người kiêm nhiệm cần có một cơ chế báo cáo độc lập và được đảm bảo không bị phạt vì thực hiện nhiệm vụ giám sát của mình.

3. Doanh nghiệp siêu nhỏ có phải chỉ định nhân sự không?

Theo Nghị định 13, nếu không xử lý dữ liệu nhạy cảm, doanh nghiệp siêu nhỏ có thể được miễn trừ trong 2 năm đầu. Theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15, họ sẽ được miễn trừ hoàn toàn, trừ khi thuộc các trường hợp rủi ro cao.

4. Lợi ích của việc thuê ngoài dịch vụ DPO là gì?

Lợi ích chính là tiếp cận được ngay lập tức nguồn chuyên môn cao mà không tốn chi phí tuyển dụng và đào tạo; đảm bảo tính độc lập và khách quan; và thường có chi phí linh hoạt hơn so với việc duy trì một nhân sự chuyên trách toàn thời gian.

5. Nếu đã chỉ định bộ phận và nhân sự, chúng tôi có cần thông báo cho ai không?

Có. Doanh nghiệp phải kê khai thông tin chi tiết về bộ phận và nhân sự phụ trách trong Hồ sơ Đánh giá Tác động xử lý dữ liệu cá nhân và nộp cho Cục A05 – Bộ Công an. Đồng thời, thông tin liên hệ của họ cũng nên được công khai trong chính sách bảo vệ dữ liệu.

Nguồn tham khảo:

  1. Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân: https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Cong-nghe-thong-tin/Nghi-dinh-13-2023-ND-CP-bao-ve-du-lieu-ca-nhan-562955.aspx
  2. Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15: https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Bo-may-hanh-chinh/Luat-Bao-ve-du-lieu-ca-nhan-2025-so-91-2025-QH15-625628.aspx
  3. Cổng thông tin quốc gia về bảo vệ dữ liệu cá nhân: https://baovedlcn.gov.vn
  4. Article 37-39 of GDPR – Data Protection Officer: https://gdpr-info.eu/art-37-gdpr/
  5. International Association of Privacy Professionals (IAPP): https://iapp.org
Liên hệ với DPVN để được tư vấn miễn phí